تاریخچهای کوتاه از تحول حقوق شرکتها در ایران
در دنیای حقوق، شرکتها و اشخاص حقوقی جایگاه ویژهای دارند. از آنجا که این نهادها بخش عمدهای از فعالیتهای اقتصادی، تجاری و حتی خدماتی را در اختیار دارند، طبیعی است که اختلافات حقوقی متعددی نیز در بستر فعالیت آنها شکل بگیرد. این اختلافات که عموما به شکل «دعاوی حقوقی» بروز میکنند، گاهی از درون شرکت (مانند اختلاف بین شرکا یا مدیران) و گاهی از بیرون (مانند اختلاف با طلبکاران، کارکنان یا نهادهای دولتی) ناشی میشوند.
در این مقاله، به شکل کاملاً ساختارمند و تخصصی، به بررسی مهمترین دعاوی حقوقی مربوط به شرکتها و اشخاص حقوقی در نظام حقوقی ایران خواهیم پرداخت. هدف، ارائهی یک منبع جامع و قابل استناد برای وکلا، مدیران، مشاوران حقوقی، و حتی کارآفرینان است تا با آگاهی دقیقتری از حقوق و تکالیف خود در فضای شرکتها عمل کنند.
اهمیت دعاوی حقوقی شرکتها در نظام اقتصادی
شرکتها ستون فقرات اقتصاد مدرن هستند. حلوفصل صحیح و منصفانهی اختلافات حقوقی آنها نه تنها ضامن بقای فعالیت اقتصادی خود آنهاست، بلکه به حفظ نظم حقوقی، ثبات بازار و اعتماد عمومی نیز کمک میکند. از سوی دیگر، بسیاری از این دعاوی منجر به تعیین حدود و ثغور مسئولیت مدیران، نحوه مشارکت شرکا، حقوق اقلیت و… میشوند.
عدم توجه به دعاوی حقوقی شرکتها میتواند منجر به ورشکستگی، انحلال یا حتی مسئولیت کیفری مدیران گردد. بنابراین، شناخت درست از این دسته دعاوی، نه یک انتخاب، بلکه ضرورتی اجتنابناپذیر است.
تعریف شرکت و شخص حقوقی در حقوق ایران
در حقوق ایران، «شرکت» در سادهترین تعریف، عبارت است از: اجتماع دو یا چند شخص حقیقی یا حقوقی برای انجام فعالیتی تجاری با هدف تقسیم سود. مطابق ماده ۵۷۱ قانون مدنی: « شرکت عبارت است از اجتماع حقوق مالکین متعدد در شیء واحد به نحو اشاعه».اما در مفهوم تجاری و مطابق قانون تجارت شرکت تجارتی عبارت است از شخصیتی حقوقی که به موجب قانون تجارت تشکیل شده و دارای شخصیت حقوقی مستقل است.
بنابراین شرکتها پس از ثبت، شخصیت حقوقی مستقلی پیدا میکنند و میتوانند صاحب حق و تکلیف شوند، قرارداد ببندند، شکایت کنند یا علیه آنها شکایت شود.
نیاز به راهنمایی حقوقی دارید؟ مشاورین و وکلای ما در موسسه حقوقی نیکان آمادهاند تا باتکیه بر تجربه و دانش روز همراه همیشگی مسیر قانونی شما باشند. کافیه با شمارههای ۰۹۳۷۳۱۰۱۱۱۱ و یا ۰۹۱۲۸۷۰۱۰۳۵ تماس بگیرید و یا اینکه فرم رزرو وقت مشاوره رو تکمیل کنید تا در اسرع وقت با شما تماس بگیریم.
تفاوت بین شخص حقیقی و شخص حقوقی در حقوق خصوصی
در علم حقوق، اشخاص به دو دسته کلی تقسیم میشوند:
- شخص حقیقی: انسان واقعی که دارای نام، نامخانوادگی، شناسنامه و کد ملی.
- شخص حقوقی: نهادی فرضی که بر اساس قانون، شخصیت مستقل پیدا کرده است. مانند شرکتها، مؤسسات، شهرداریها و…
تفاوتهای کلیدی:
- شخص حقوقی عموما از زمان ثبت ایجاد میشود و با انحلال از بین میرود اما شخص حقیقی با تولد ایجاد شده و با مرگ از بین می رود.
- شخص حقوقی همچون شخص حقیقی میتواند دارایی، مسئولیت، نماینده و حتی عنوان مجرم داشته باشد اما عموما مسوولیت مالی شخص حقوقی صرفا تا سقف دارایی اش می باشد بر خلاف مسئولیت شخص حقیقی که شخصی است.
- شخص حقوقی اصولا تمام حقوقی و تعهدات شخص حقیقی را دارد به استثنا حقوقی که به شخص حقیقی و به واسطه ماهیت انسانی اش دارا می شود مثل حق ابوت(پدر و مادر بودن)، بنوت(فرزند بودن) ازدواج و طلاق و از این قبیل.
- در دعاوی حقوقی شرکتها، معمولاً طرف دعوی شخص حقوقی است؛ اما در موارد خاص ممکن است شخص حقیقی نیز به تبع مسئولیتش تحت تعقیب یا طرح دعوی قرار گیرد (مثلاً مدیر عامل).
مبانی حقوقی و منابع قانونی حاکم بر دعاوی شرکتها
حال که متوجه شدیم شرکت ها یا همان اشخاص حقوقی می توانند دارای حقوق یا تعهداتی شوند و به تبع آن، در دادگاه له یا علیه دعاوی قرار گیرند؛ برای درک بهتر دعاوی مربوط به شرکتها، منابع اصلی حاکم بر روابط حقوقی آنها را بررسی می کنیم.
📘 قانون تجارت (مصوب ۱۳۱۱ و اصلاحات بعدی)
مبنای حقوق شرکتها در ایران قانون تجارت (و لایحه اصلاح موادی از قانون تجارت) است. ساختار، انواع شرکتها، نحوه ثبت، مجامع عمومی، مدیران، انحلال، ورشکستگی و بسیاری موارد دیگر در این قانون تنظیم شده است. این قانون مهمترین منبع در رسیدگی به دعاوی شرکتهاست.
📘 قانون مدنی
هرچند قانون تجارت قانون خاص است، اما در موارد سکوت آن، اصول کلی قانون مدنی (مثلاً در خصوص قراردادها، مسئولیت مدنی، شراکت و...) اعمال میشود.
📘 آیین دادرسی مدنی
این قانون چارچوب اقامه دعوا، صلاحیت دادگاهها، روند رسیدگی، تجدیدنظر و اجرای احکام مدنی را مشخص میکند. در تمام دعاوی حقوقی شرکتها، این قانون نقش کلیدی دارد.
📘 قوانین خاص مرتبط
- قانون ثبت شرکتها و مؤسسات غیرتجاری: نحوه ثبت، تغییرات و الزامات قانونی.
- قانون مالیاتهای مستقیم و ارزش افزوده: خصوصاً در دعاوی مالیاتی شرکتها.
- قانون اجرای احکام مدنی: برای اجرای احکام علیه شرکتها یا توسط آنها.
قانون مجازات اسلامی: در مواردی مانند جعل اسناد شرکت، خیانت در امانت توسط مدیر، غصب عنوان و... کاربرد دارد
تاریخچهای کوتاه از تحول حقوق شرکتها در ایران
- اولین تلاشها برای ساماندهی شرکتها به دورهی مشروطه بازمیگردد.
- با تصویب قانون تجارت سال ۱۳۱۱، ایران وارد مرحلهای مدرن در حقوق شرکتها شد.
- طی دهههای بعد، با رشد اقتصاد، تجارت بینالملل و نیاز به تخصصگرایی، نهادهای نظارتی و قضایی بیشتری درگیر شدند.
- در سالهای اخیر، اصلاحات متعددی (مثلاً در لایحه جدید قانون تجارت) پیشنهاد شده تا حقوق شرکتها بهروزتر و کارآمدتر گردد.
- دادگاههای تخصصی و شعب خاص در برخی شهرها نیز به این دعاوی اختصاص یافتهاند که گامی مهم در جهت تخصصیسازی رسیدگیهاست.
دستهبندی کامل دعاوی حقوقی شرکتها و اشخاص حقوقی
دعاوی مربوط به شرکت ها یا اشخاص حقوقی از جهات مختلف قابل دسته بندی است. به جهت تعدد و تکثر این دعاوی، 5 دسته اصلی دعاوی مربوطه را ذیلا نام برده و دعاوی مرتبط با هر دسته را مختصرا بررسی می نماییم.
1) دعاوی مربوط به ساختار داخلی و ارکان شرکت
ساختار داخلی شرکتها بهویژه در شرکتهای سهامی؛ شامل مجامع عمومی (مؤسس، عادی، فوقالعاده)، هیئتمدیره، مدیرعامل، بازرس و سهامداران است. در موارد بسیاری بین اعضای این ارکان یا بین سهامداران و مدیران اختلافاتی پیش میآید که به صورت دعوای حقوقی مطرح میشوند. در این بخش، مهمترین دعاوی مرتبط با ارکان داخلی شرکتها را با ذکر مبانی قانونی بررسی میکنیم.
🔹دعوای ابطال اساسنامه یا اصلاح آن
در مواردی که اساسنامه شرکت برخلاف قانون تنظیم شده یا تغییراتی خلاف منافع سهامداران ایجاد شده باشد، امکان طرح دعوای ابطال یا الزام به اصلاح آن وجود دارد.
- مستند قانونی:
- ماده ۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت: اساسنامه شرکت حین تاسیس می بایست شامل موارد متعددی بوده و نباید خلاف قانون باشد.
- مواد ۲۰۰ و ۲۰۱ قانون تجارت در خصوص ابطال تصمیماتی که در خصوص اساسنامه و شرایط آن اتخاذ شده و نیم بایست مخالف مقررات الزامی باشد.
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی محل ثبت شرکت
🔹دعوای ابطال یا تنفیذ صورتجلسات هیئتمدیره یا مجامع
هرگاه صورتجلسات مدیران یا مجامع عمومی برخلاف مقررات قانونی یا اساسنامه باشد، ذینفع میتواند از دادگاه درخواست ابطال آن را نماید. همچنین در مواردی ممکن است تأیید صحت صورتجلسه (تنفیذ) از دادگاه درخواست شود.
- مستند قانونی:
- مواد ۹۲ و 93 و۲۷۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت در خصوص عدم رعایت مقررات قانونی در خصوص تشکیل شرکت.
- مواد 1290 و 1291 قانون مدنی در خصوص اعتبار اسناد رسمی و غیررسمی.
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی محل ثبت شرکت
🔹 دعوای ابطال تصمیمات مجامع عمومی (عادی، فوقالعاده، مؤسس)
در صورتی که تصمیمات مجامع عمومی برخلاف قانون یا اساسنامه یا با تقلب، تقلب در رأیگیری یا تضییع حقوق اقلیت اتخاذ شده باشد، امکان طرح دعوای ابطال وجود دارد.
- مستند قانونی:
- ماده ۲۷۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت
- ماده ۸۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت (در مورد حد نصاب تشکیل و رای گیری مجمع فوقالعاده)
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی محل ثبت شرکت
🔹 دعوای الزام به تشکیل مجامع عمومی
اگر مدیران یا بازرسان شرکت از تشکیل مجامع قانونی امتناع کنند، سهامداران (با شرایط مقرر در قانون) میتوانند از دادگاه بخواهند تا مدیران را ملزم به تشکیل جلسه کنند یا رأساً از مرجع ثبت شرکتها بخواهند مجمع را دعوت نماید.
- مستند قانونی:
- مواد ۹۱ و ۹۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت
- ماده 109 قانون تجارت (در شرکت با مسئولیت محدود)
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی یا اداره ثبت شرکتها (با توجه به مورد)
🔹دعوای عزل یا نصب مدیران، بازرس، هیئتمدیره
هرگاه عزل یا نصب ارکان شرکت برخلاف قانون یا اساسنامه صورت گرفته باشد، یا مجمع از وظیفه خود امتناع کرده باشد، امکان طرح دعوای حقوقی برای عزل یا نصب اشخاص مذکور وجود دارد.
- مستند قانونی:
- مواد 106، 107و108 لایحه اصلاحی قانون تجارت (در مورد مدیران)
- ماده ۱۴۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت (در مورد بازرسان)
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی محل ثبت شرکت
🔹دعوای الزام به ارائه گزارشهای مالی و حسابرسی
سهامداران بهویژه اقلیت، حق دارند از وضعیت مالی شرکت اطلاع پیدا کنند. در صورت امتناع مدیران از ارائه گزارشهای مالی یا حسابرسی، امکان طرح دعوای الزام وجود دارد.
- مستند قانونی:
- ماده ۱۴۸ و ۱۴۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت (در خصوص وظایف بازرسان و بررسی اسناد شرکت)
- ماده ۲۳۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت (وظیفه مدیران در خصوص تنظیم حساب سود و زیان و ترازنامه)
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی محل ثبت شرکت
🔹دعوای حمایت از سهامداران اقلیت
در صورتی که سهامداران اکثریت تصمیماتی علیه حقوق اقلیت بگیرند (مانند عدم پرداخت سود، عدم دعوت به مجامع، یا تصمیمات مغایر با منافع جمعی)، سهامداران اقلیت میتوانند از دادگاه حمایت قضایی بخواهند.
- مستند قانونی:
- مواد ۹۱، ۹۲، ۲۷۰ و ۲۷۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت
- اصول حقوقی حمایت از حقوق اقلیت در نظام سهامی شرکت های تجاری
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی محل ثبت شرکت
2) دعاوی مالی، قراردادی و اقتصادی شرکتها و اشخاص حقوقی
در این دسته از دعاوی شرکت ها و اشخاص حقوقی، محور دعاوی ناظر بر روابط مالی، تعهدات قراردادی، و منازعات اقتصادی میان شرکا، شرکت، اشخاص ثالث و مدیران است. این دسته از دعاوی یکی از شایعترین و مهمترین بخشهای دعاوی حقوقی شرکتها محسوب میشود. در ادامه، هر دعوا با مبانی و مستندات قانونی دقیق توضیح داده شده است.
🔹دعوای مطالبه سهمالشرکه
هر شریک در شرکتهای اشخاص و شرکتهای سرمایهای میتواند سهمالشرکه خود را در صورت خروج، انحلال، یا انتقال قانونی مطالبه کند.
- مستندات قانونی:
- مواد ۵۸۱ و ۵۸۸ قانون مدنی: در خصوص تصرفات شرکا در مال الشرکه
- ماده 174 قانون تجارت
- ماده ۱ قانون ثبت شرکتها
- مرجع صالح:
دادگاه حقوقی محل ثبت شرکت یا اقامتگاه خوانده
🔹دعوای مطالبه سود سهام یا الزام به تقسیم سود
سهامداران در صورت تصویب تقسیم سود در مجمع عمومی، حق دارند سهم خود را مطالبه کنند. گاهی مدیران از پرداخت آن خودداری میکنند. در این صورت امکان طرح دعوی از طریق دادگاه صالح وجود دارد.
- مستندات قانونی:
- ماده ۲۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت (مبنی بر تقسیم سود قابل تقسیم بین صاحبان سهام)
- مواد ۹۰، ۱۳۶ و ۲۳۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت
- اصل ۴۰ قانون اساسی (در موضوع منع اضرار به غیر)
- مرجع صالح:
دادگاه محل اقامت شرکت یا محل انعقاد جلسه مجمع
🔹دعوای مطالبه دیون شرکت از اشخاص یا بالعکس
چه بستانکاران شرکت و چه خود شرکت در صورت وجود دین، میتوانند از طرف مقابل (شریک، مدیر و یا اشخاص ثالث) مطالبه طلب نمایند.
- مستندات قانونی:
- ماده ۱۹۸ قانون آیین دادرسی مدنی (اصل بقای دین تا زمان تسویه پرداخت آن)
- اصل ۴۹ قانون اساسی (مستند به وجوه مشروع)
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی محل اقامت خوانده یا مرکز شرکت
🔹دعوای الزام به پرداخت سرمایه تعهد شده
اگر شرکایی متعهد به پرداخت سرمایه شده اما در موعد مقرر پرداخت نکرده باشند، سایر شرکا یا خود شرکت میتوانند الزام آنها را از دادگاه بخواهند.
- مستندات قانونی:
- ماده ۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت (تامین سرمایه از سوی موسسین شرکت سهامی)
- ماده ۲۲2 قانون مدنی (امکان صدور حکم محکومیت متعهد به ایفای تعهد)
- مرجع صالح:
دادگاه محل ثبت شرکت یا اقامتگاه خوانده
🔹دعوای انتقال یا ابطال انتقال سهام یا سهمالشرکه
در صورت بروز اختلاف در زمینه انتقال قانونی یا غیرقانونی سهمالشرکه یا سهام، ذینفع میتواند تقاضای اثبات مالکیت یا ابطال انتقال را مطرح نماید.
- مستندات قانونی:
- مواد ۱۰، ۳۰ و ۳۱ قانون مدنی (اصل تسلیط و بهره برداری همه جانبه از مایملک)
- ماده ۱۰۳ قانون تجارت (انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی در شرکت با مسئولیت محدود)
- ماده ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت (در شرکت سهامی خاص)
- مرجع صالح:
دادگاه حقوقی محل ثبت شرکت
🔹دعوای ابطال افزایش یا کاهش سرمایه
اگر روند افزایش یا کاهش سرمایه برخلاف تشریفات قانونی باشد (مثلاً بدون تصویب مجمع یا ثبت)، ذینفع میتواند ابطال آن را از دادگاه بخواهد.
- مستندات قانونی:
- مواد 158 تا ۱۶۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت (افزایش و کاهش سرمایه در شرکت های سهامی)
- ماده 222 قانونی مدنی
- مرجع صالح:
دادگاه محل اقامت شرکت یا محل تنظیم صورتجلسه
🔹 دعوای مطالبه خسارت از مدیران بابت تقصیر یا تخلف
در صورت تخلف یا تقصیر مدیران و وارد آمدن ضرر به شرکت یا شرکا، میتوان از مدیران خاطی از طریق ارائه دادخواست به دادگاه مطالبه خسارت نمود.
- مستندات قانونی:
- مواد 258 و 265 و 142 لایحه اصلاحی قانون تجارت
- ماده 14 قانون آیین دادرسی کیفری (در صورت وجود سوء نیت)
- ماده ۱ قانون مسئولیت مدنی (اصل کلی جبران خسارت وارده به دیگری)
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی یا (شکایت) کیفری (در صورت وجود سوء نیت خاص از سوی مدیران)
🔹 دعوای تنفیذ یا ابطال قراردادهای شرکت
🔹چنانچه قراردادهایی به نام شرکت منعقد شده ولی فاقد شرایط قانونی باشند، یا یکی از طرفین آن را انکار کند، ذینفع میتواند تقاضای تنفیذ یا ابطال را از دادگاه نماید.
- مستندات قانونی:
- مواد ۱۹۰، ۲۱۹ و ۲۲۳ قانون مدنی (عدم وجود شرایط صحت معامله، عدم رعایت شرایط قانونی قرارداد و وجود فساد در معامله)
- ماده 129 لایحه اصلاحی قانون تجارت
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی محل اقامت شرکت یا محل انعقاد قرارداد
3) دعاوی مربوط به انحلال، تصفیه و ورشکستگی شرکتها
این دسته از دعاوی به مراحل پایانی حیات شرکتها مربوط میشود؛ یعنی زمانی که شرکت منحل شده یا به حالت ورشکستگی درآمده است. چنین دعاوی اغلب بین شرکا، طلبکاران، مدیران و یا مدیر تصفیه ایجاد میشود و نیازمند رعایت دقیق تشریفات قانونی و مستندات ثبتی و مالی است. در ادامه، توضیح کامل هر دعوا با مبانی و مستندات قانونی دقیق ارائه می شود.
🔹 دعوای انحلال شرکت
در صورتی که شرایط قانونی برای انحلال شرکت فراهم باشد (مانند اتمام مدت، تحقق موضوع، ورشکستگی یا تصمیم مجمع عمومی)، هر ذینفع میتواند تقاضای انحلال شرکت را به دادگاه ارائه دهد.
- مستندات قانونی:
- ماده ۱۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت (مواردی که موجب انحلال شرکت سهامی می شود همچون انقضای مدت شرکت یا غیرممکن شدن موضوع شرکت)
- مواد ۹۳، ۹۴، ۹۵، ۲۰۱ و ۲۰۲ قانون تجارت
- ماده ۱۱۴ قانون تجارت (موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود)
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی محل ثبت شرکت
🔹 دعوای ابطال تصمیم انحلال
اگر تصمیم انحلال توسط مجمع یا مدیران برخلاف قانون یا اساسنامه شرکت گرفته شده باشد، ذینفع میتواند ابطال آن را از دادگاه بخواهد.
- مستندات قانونی:
- ماده ۲۰9 لایحه اصلاحی قانون تجارت (عدم رعایت مواعد اعلام تصمیم بهانحلال شرکت سهامی)
- اصول ۳۴ و ۴۰ قانون اساسی (حق دادخواهی و منع اضرار)
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی محل ثبت شرکت یا محل اقامت خوانده
🔹 دعوای تعیین یا عزل مدیر تصفیه
در صورتی که مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا شرایط لازم برای عزل وی (تخلف، عدم اهلیت، استعفا، اختلاف شرکا) فراهم باشد، دادگاه میتواند به درخواست ذینفع اقدام به تعیین یا عزل نماید.
- مستندات قانونی:
- ماده ۲۰۹ و ۲۱۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت (عدم تعیین مدیر تصفیه و ثبت انحلال)
- ماده ۲۱۳ قانون تجارت (اصل تعهد به تصفیه از سوی مدیران)
- ماده 2 نظام نامه مواد 440 الی 510 قانون تجارت
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی محل ثبت شرکت
🔹 دعوای تخلف مدیر تصفیه
در صورت ارتکاب تخلف، تقصیر یا سوءاستفاده توسط مدیر تصفیه؛شرکا یا طلبکاران میتوانند شکایت کرده و الزام به جبران خسارت یا عزل او را از دادگاه صالح بخواهند.
- مستندات قانونی:
- ماده 268 لایحه اصلاحی قانون تجارت (مسوولیت کیفری مدیرتصفیه متخلف با سوء نیت)
- ماده ۱ قانون مسئولیت مدنی
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی یا (شکایت کیفری) کیفری
🔹 دعوای تقسیم دارایی شرکت منحلشده
پس از پرداخت دیون و انجام تشریفات تصفیه، باقیمانده دارایی شرکت باید میان شرکا تقسیم شود. در صورت اختلاف در نحوه تقسیم، هر شریک میتواند دعوای تقسیم را مطرح کند.
- مستندات قانونی:
- ماده ۲۱۹ تا ۲۲۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت
- ماده ۵۸7 قانون مدنی (در خصوص تقسیم و نحوه آن در مال مشاع)
- ماده ۲۴ قانون اجرای احکام مدنی
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی محل ثبت شرکت
🔹 دعوای ورشکستگی (اعلان، اعتراض، اعاده اعتبار)
در صورت توقف شرکت از پرداخت دیون، میتوان تقاضای صدور حکم ورشکستگی کرد. همچنین مدیر یا شریک میتواند به حکم ورشکستگی اعتراض کند یا پس از رفع شرایط، اعاده اعتبار حقوقی خود را بخواهد.
- مستندات قانونی:
- مواد ۴۱۲ تا ۴۵۸ قانون تجارت (تعریف ورشکستگی، انواع آن)
- ماده ۵۰۰ قانون آیین دادرسی مدنی
- ماده ۵65 قانون تجارت (نحوه اعاده اعتبار تاجر ورشکسته)
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی شعبه رسیدگی به امور ورشکستگی
🔹 دعوای اعتراض به گزارش تصفیه یا دوران توقف
در صورت اعتراض به گزارش مدیر تصفیه یا چگونگی هزینهها و پرداختها در دوران توقف، ذینفع میتواند خواستار رسیدگی قضایی و اصلاح گزارش از دادگاه شود.
- مستندات قانونی:
- مواد ۲۱۳، ۲۱۴ و ۲۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت
- مواد ۴۲۵، ۴۴۱ و ۴۵۶ قانون تجارت
- اصول دادرسی عادلانه (اصل ۳۴ قانون اساسی)
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی محل ثبت شرکت (یا صادر کننده حکم ورشگستگی)
4) دعاوی ثبتی، هویتی و مالکیتی شرکتها
این دسته از دعاوی ناظر به وضعیت رسمی، حقوقی و هویتی شرکتها در مراجع ثبت و نسبت به اموال یا حقوق مرتبط با شخصیت حقوقی است. در بسیاری از موارد، اختلافات مربوط به ثبت نادرست، تغییرات غیرقانونی، یا تعرض به حقوق مالکیتی شرکتها، موجب طرح دعوا میگردد. در ادامه، شرح مختصر هر دعوا به همراه مبانی و مستندات قانونی دقیق ارائه می گردد.
🔹 دعوای ابطال ثبت شرکت
اگر شرکتی برخلاف مقررات قانونی یا با اطلاعات خلاف واقع به ثبت رسیده باشد، ذینفع میتواند ابطال ثبت آن را از دادگاه بخواهد.
- مستندات قانونی:
- مواد مختلفی از لایحه اصلاحی قانون تجارت همچون ماده 28 و ماده 196 (شرایط تشکیل شرکت و ثبت مستندات قانونی آن)
- ماده ۲ قانون ثبت شرکتها (ضمانت اجرای عدم ثبت شرکت مطابق قانون و مقررات)
- ماده ۱ قانون مسئولیت مدنی
- آرای وحدت رویه دیوان عدالت اداری درباره صلاحیت هیأت نظارت ثبت
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی یا هیأت نظارت اداره ثبت شرکتها (در موارد اداری)
🔹 دعوای الزام به ثبت تغییرات
در صورتی که شرکت تصمیماتی در خصوص تغییر مدیران، آدرس، سرمایه، موضوع فعالیت یا سایر تغییرات رسمی بگیرد اما از ثبت آن در اداره ثبت شرکتها امتناع کند، هر ذینفع میتواند الزام به ثبت را از دادگاه بخواهد.
- مستندات قانونی:
- ماده ۲۰۰ قانون تجارت (ثبت الزامی تغییرات اساسی شرکت)
- ماده 7 قانون ثبت شرکت ها (اطلاع کتبی تغییرات شرکت به اداره ثبت شرکت ها)
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی محل ثبت شرکت
🔹 دعوای ابطال برند یا نام تجاری
اگر نام تجاری یا علامت ثبتشده، با علامت قبلی مشابهت گمراهکننده داشته باشد، یا برخلاف قوانین ثبت شده باشد، امکان طرح دعوای ابطال آن وجود دارد.
- مستندات قانونی:
- ماده 41 و 43 قانون ثبت اختراعات، علائم تجاری و طرحهای صنعتی مصوب ۱۳۸۶ (در خصوص ذکر مواردی که قابلیت ابطال برند یا نشان تجاری را به متقاضی می دهد)
- آیین نامه اجرایی قانون ثبت اختراعات، طرح های صنعتی و علایم تجاری
- مرجع صالح:
شعب خاص دادگاه عمومی حقوقی (علامت تجاری و صنعتی)
🔹 دعوای الزام به ارائه اسناد و دفاتر
در صورت امتناع هیئتمدیره یا مدیرعامل از ارائه دفاتر قانونی یا اسناد رسمی شرکت به سهامداران، بازرسان یا مراجع ذیصلاح، امکان طرح دعوای الزام به ارائه اسناد وجود دارد.
- مستندات قانونی:
- مواد 102، ۱۴۸، ۱۵۱ و ۱۵۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت
- مواد 95 و 193 قانون مالیاتهای مستقیم (در خصوص دفاتر قانونی و ضمانت اجرای عدم تخویل اسناد)
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی یا در موارد مالیاتی، هیأت حل اختلاف مالیاتی
🔹 دعوای رفع توقیف شخصیت حقوقی یا اموال آن
در صورتی که بهصورت غیرقانونی نسبت به توقیف داراییهای شرکت یا ممنوعیت فعالیت آن اقدام شده باشد، شرکت میتواند دعوای رفع توقیف را مطرح کند.
- مستندات قانونی:
- مواد ۱، 2، 4 و 6 قانون اجرای احکام مدنی
- ماده 326 قانون آیین دادرسی مدنی
- اصول ۲۲ و ۴۰ قانون اساسی (مصونیت تعرض به اموال اشخاص مگر به تجویز قانون و همچنین اصل لاضرر)
- آییننامه نحوه توقیف اموال شرکتها
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی (یا اجرای ثبت در موارد مرتبط با اسناد رسمی)
🔹 دعوای سوءاستفاده از شخصیت حقوقی
در مواردی که شخصیت حقوقی شرکت صرفاً بهانهای برای فرار از مسئولیتهای قانونی باشد (مانند اختفای بدهی، فرار مالیاتی، کلاهبرداری)، امکان طرح دعوای بیاعتبارسازی شخصیت حقوقی و نسبت دادن مسئولیت به اشخاص حقیقی ذیربط وجود دارد.
- مستندات قانونی:
- ماده 688 قانون آیین دادرسی کیفری
- ماده 223 قانون مدنی (در خصوص صحت و فساد معاملات)
- نظریههای مشورتی اداره حقوقی قوه قضائیه
- اصول کلی مسئولیت مدنی و حسن نیت در قراردادها (ماده ۱۰ قانون مدنی)
- مرجع صالح:
دادگاه عمومی حقوقی با توجه به نوع دعوا (اموال، مسئولیت، کلاهبرداری)
نیاز به راهنمایی حقوقی دارید؟ مشاورین و وکلای ما در موسسه حقوقی نیکان آمادهاند تا باتکیه بر تجربه و دانش روز همراه همیشگی مسیر قانونی شما باشند. کافیه با شمارههای ۰۹۳۷۳۱۰۱۱۱۱ و یا ۰۹۱۲۸۷۰۱۰۳۵ تماس بگیرید و یا اینکه فرم رزرو وقت مشاوره رو تکمیل کنید تا در اسرع وقت با شما تماس بگیریم.
5) دعاوی خاص، پیچیده و ترکیبی
دعاوی خاص، پیچیده و ترکیبی شامل مسائل حقوقی میشود که معمولاً از چند جنبه حقوقی تشکیل شدهاند و مستلزم دانش تخصصی و بررسی دقیق قانون و رویههای قضایی هستند. این دسته از دعاوی بیشتر در شرکتها و اشخاص حقوقی مطرح میشود که فعالیتهای آنها فراتر از دعاوی ساده و معمولی است و پیچیدگیهای ساختاری، مدیریتی، مالی و حقوقی دارد. این دعاوی اغلب ترکیبی از دعاوی مالی، مدیریتی، ثبتی و کیفری هستند و به دلیل اهمیت آنها در حفظ حقوق شرکت و سهامداران، بسیار مورد توجه قانونگذار و مراجع قضایی قرار میگیرند.
🔹 دعوای مسئولیت تضامنی شرکا
یکی از مسائل بسیار مهم در شرکتهای تجاری، خصوصاً شرکتهای تضامنی و نسبی، بحث مسئولیت تضامنی شرکا است. در این دعاوی، طلبکار میتواند هر یک از شرکا را به طور جداگانه یا همه را به طور همزمان مسئول پرداخت دیون شرکت بداند. این نوع مسئولیت که برخلاف قوائد شرکتهای با مسئولیت محدود است، اهمیت بالایی در تعیین میزان تعهدات مالی هر شریک و نحوه پاسخگویی به طلبکاران دارد.
- مستندات قانونی:
- مواد ۱۱۶ و 124 قانون تجارت (مسئولیت تضامنی شرکا)
- ماده ۱۱۸ قانون تجارت (نحوه تحقق این مسئولیت)
- ماده 221 قانون مدنی
🔹 دعوای ادغام یا تفکیک شرکت
ادغام و تفکیک شرکتها یکی از موضوعات مهم در تحولات ساختاری شرکتهاست که میتواند موجب تغییرات اساسی در داراییها، تعهدات، و شخصیت حقوقی شرکت شود. گاهی شرکا یا ذینفعان نسبت به این تغییرات معترض میشوند و دعوای حقوقی برای ابطال یا تأیید این اقدامات مطرح میشود.
- مستندات قانونی:
- مواد 95 الی 106 قانون شرکت های تعاونی (قوائد ادغام شرکت ها)
- ماده 20 قانون تجارت (انواع شرکت های تجارتی)
- اصول کلی قراردادها در ماده 190 قانون مدنی
- مقررات مربوط به ثبت شرکتها و تغییرات در اداره ثبت
🔹 دعوای تعارض منافع مدیران
در شرکتها، مدیران وظیفه دارند منافع شرکت را بر منافع شخصی خود ترجیح دهند. اما در عمل، گاهی مدیران در معرض تعارض منافع قرار میگیرند که منجر به زیان شرکت میشود. دعوای مربوط به تعارض منافع مدیران به منظور حفظ حقوق شرکت و سهامداران و جلوگیری از سوءاستفاده مدیران، اهمیت بالایی دارد.
- مستندات قانونی:
- ماده 129 لایحه اصلاحی قانون تجارت (پیشگیری از تعارض منافع مدیران و منافع شرکت)
- ماده 115 قانون تجارت (مسوولیت مدیران شرکت با مسوولیت محدود)
- ماده 258 لایحه اصلاحی قانون تجارت (مسوولیت مدیران شرکت سهامی)
🔹 دعوای اعتراض به رد یا قبول طلب در ورشکستگی
در فرآیند ورشکستگی، طلبکاران و شرکت مدعی حق و حقوق خود هستند و ممکن است نسبت به رد یا قبول طلب خود اعتراض کنند. این دعاوی بسیار تخصصی بوده و نیازمند بررسی دقیق مستندات مالی، حقوقی و دادرسی است.
- مستندات قانونی:
- مواد ۴۷۷ تا ۴۹۲ قانون تجارت
- آییننامه اداره امور تصفیه ورشکستگی
🔹 دعوای تسلیم به رأی
گاهی شرکت یا اشخاص حقوقی برای اجرای رای قطعی صادر شده، نیاز به الزام طرف مقابل به تسلیم به رأی دارند. این دعاوی مربوط به اجرای آرای دادگاهها و مراجع داوری است و از اهمیت بالایی برخوردار است تا حقوق برنده پرونده محفوظ بماند.
- مستندات قانونی:
- قانون الحاق ایران به کنوانسیون شناسایی و اجرای احکام داوری خارجی مصوب 1380
- ماده 170 و سایر مقررات قانون اجرای احکام مدنی
- کنوانسیون شناسایی و اجرای احکام داوری خارجی نیویورک مصوب 1958
🔹 دعوای تغییر تابعیت یا مرکز اصلی شرکت
تغییر تابعیت یا محل ثبت و مرکز اصلی شرکت میتواند اثرات حقوقی و مالی گستردهای داشته باشد و ممکن است مورد اختلاف سهامداران یا نهادهای دولتی قرار گیرد. این دعاوی با مسائل حقوق بینالملل خصوصی و مقررات داخلی ترکیب شده و مستلزم رسیدگی دقیق است.
- مستندات قانونی:
- ماده 110 قانون تجارت ( امکان تغییر تابعیت شرکت با مسوولیت محدود با اتفاق آراء)
- اصول حاکمیت ملی و نظم عمومی در حقوق داخلی
- قواعد حقوق بینالملل خصوصی (در خصوص امکان تغییر تابعیت شخص حقوقی در خصوص تغییر اقامتگاه آن)
6) مراجع صالح برای رسیدگی به دعاوی شرکتها
در دعاوی حقوقی مربوط به شرکتها و اشخاص حقوقی، تشخیص مرجع صالح رسیدگی اهمیت بالایی دارد. انتخاب مرجع مناسب موجب تسریع در رسیدگی، جلوگیری از اطاله دادرسی و صدور آرای دقیق و منطبق با قانون میشود.
در نظام حقوقی ایران، مراجع متعددی برای رسیدگی به دعاوی شرکتها وجود دارد که هر کدام بر اساس نوع و موضوع دعوی، صلاحیت دارند
دادگاه حقوقی محل اقامت شرکت
اصلیترین مرجع رسیدگی به دعاوی حقوقی شرکتها، دادگاههای حقوقی است که در حوزه قضایی محل اقامت شرکت (محل ثبت یا مرکز اصلی فعالیت) تشکیل میشوند. این دادگاهها صلاحیت رسیدگی به انواع دعاوی مالی، قراردادی، ساختاری و مدیریتی شرکتها را دارند.
- مستندات قانونی:
- ماده ۱۲ قانون آیین دادرسی مدنی، که محل اقامت مدعی یا مدعیعلیه را برای تعیین دادگاه صالح مشخص میکند.
- ماده ۱۰ قانون تجارت که محل ثبت شرکت را به عنوان اقامتگاه قانونی شرکت معرفی میکند.
- ماده 1 قانون ثبت شرکت ها
🔹 اداره ثبت شرکتها
در مواردی که موضوع دعوی مربوط به ثبت شرکت، تغییرات اساسنامه، افزایش یا کاهش سرمایه و موضوعاتی از این قبیل باشد، اداره ثبت شرکتها مرجع صلاحیتدار برای انجام اقدامات اداری مربوطه است. این اداره وظیفه ثبت و نظارت بر اجرای صحیح قوانین شرکتها را بر عهده دارد و در صورت بروز اختلافات ثبتی، رسیدگی اولیه انجام میدهد.
- مستندات قانونی:
- قانون ثبت شرکتها مصوب ۱۳۱۰ و اصلاحات بعدی
- آییننامههای اجرایی ثبت شرکتها
🔹 اداره تصفیه امور ورشکستگی
در دعاوی مربوط به انحلال، تصفیه و ورشکستگی شرکتها، اداره تصفیه امور ورشکستگی مرجع تخصصی رسیدگی است. این اداره زیرنظر دادگاههای تجدیدنظر، امور مربوط به مدیریت تصفیه، تقسیم داراییها و اعتراضات ورشکستگی را رسیدگی و نظارت میکند.
- مستندات قانونی:
- قانون تجارت، مواد مربوط به ورشکستگی (ماده ۴۲۲ به بعد)
- آییننامههای اجرایی ورشکستگی و تصفیه
🔹 شورای رقابت (در موارد ضد رقابتی)
در مواردی که دعاوی شرکتها به موضوعات ضد رقابتی و رفتارهای انحصارگرایانه مرتبط باشد، شورای رقابت مرجع صالح است. این شورا بر اجرای قوانین ضد انحصار و حفظ رقابت سالم در بازار نظارت دارد.
- مستندات قانونی:
- قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی
- قانون ضد انحصار و مقررات مرتبط با شورای رقابت
🔹 هیئت داوری یا داور مرضیالطرفین
برخی از دعاوی شرکتها و اشخاص حقوقی ممکن است به قراردادهای داوری ارجاع شود، به ویژه در مواردی که طرفین توافق به استفاده از داوری به جای دادگاه داشته باشند. هیئت داوری یا داور مرضیالطرفین به عنوان مرجع تخصصی، سریعتر و کمهزینهتر به اختلافات رسیدگی میکند.
- مستندات قانونی:
- قانون داوری تجاری بینالمللی (مصوب ۱۳7۶)
- قانون آیین دادرسی مدنی مواد 454 الی 501 (مرتبط با داوری).
🔹 جدول جامع دعاوی شرکتها و ملزومات هر دعوا
در این بخش به طور خلاصه و جامع، دستهبندی دعاوی حقوقی شرکتها و اشخاص حقوقی را مرور میکنیم و در قالب جدولی مهمترین ملزومات و نکات هر نوع دعوا را بیان میکنیم تا خواننده بتواند به سرعت نوع دعوی، مرجع صالح، مستندات قانونی و مدارک لازم را بشناسد.
جدول مقایسه کامل انواع دعاوی حقوقی شرکتها و اشخاص حقوقی
| دسته دعوی | نمونه دعاوی اصلی | مرجع صالح رسیدگی | مستندات قانونی کلیدی | مدارک و ملزومات اصلی |
|---|---|---|---|---|
|
دعاوی ساختار داخلی و ارکان شرکت |
ابطال اساسنامه، ابطال تصمیمات مجامع |
دادگاه حقوقی محل اقامت شرکت |
قانون تجارت، قانون آیین دادرسی مدنی |
اساسنامه شرکت، صورتجلسات، آگهیهای رسمی |
|
دعاوی مالی و قراردادی |
مطالبه سهمالشرکه، مطالبه سود سهام |
دادگاه حقوقی محل اقامت شرکت |
قانون تجارت، قانون مدنی، قراردادهای شرکت |
قراردادها، اسناد مالی، صورتجلسات هیئتمدیره |
|
دعاوی انحلال، تصفیه و ورشکستگی |
انحلال شرکت، تعیین مدیر تصفیه |
اداره تصفیه امور ورشکستگی |
قانون تجارت، آییننامه تصفیه و ورشکستگی |
صورتجلسات مجمع، اسناد مالی، گزارشات تصفیه |
|
دعاوی ثبتی و هویتی |
ابطال ثبت شرکت، الزام به ثبت تغییرات |
اداره ثبت شرکتها |
قانون ثبت شرکتها، آییننامههای اجرایی |
اسناد ثبت، مدارک هویتی شرکت، آگهیهای ثبت |
|
دعاوی خاص و ترکیبی |
مسئولیت تضامنی شرکا، تعارض منافع مدیران |
دادگاه حقوقی یا هیئت داوری |
قانون تجارت، قانون داوری، قوانین خاص |
قرارداد داوری، مدارک شرکت، مستندات مالی |
سوالات متداول در زمینه دعاوی مربوط به شرکتها و اشخاص حقوقی
عوای ابطال تصمیمات مجمع عمومی چگونه مطرح میشود و چه مهلتی دارد؟
دعوای ابطال تصمیمات مجمع عمومی معمولاً باید ظرف ۶۰ روز از تاریخ جلسه مجمع مطرح شود و باید دلیل قانونی برای ابطال وجود داشته باشد، مانند عدم رعایت مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت.
چگونه میتوان سهمالشرکه یا سود سهام خود را مطالبه کرد؟
برای مطالبه سهمالشرکه یا سود سهام، سهامداران یا شرکا میتوانند به مراجع قضایی مراجعه کرده و با ارائه مدارک مالکیت و مستندات مالی درخواست خود را پیگیری کنند.
در صورت انحلال شرکت، حقوق طلبکاران چگونه تأمین میشود؟
پس از انحلال، مدیر تصفیه مسئول تقسیم داراییها و پرداخت بدهیها است. طلبکاران باید دعاوی خود را به مدیر تصفیه اعلام کنند تا طلبشان تأمین شود.
چه مراجع صالحی به دعاوی شرکتها رسیدگی میکنند؟
عمدتاً دادگاههای حقوقی محل اقامت شرکت، اداره ثبت شرکتها، اداره تصفیه امور ورشکستگی، و در موارد خاص هیئت داوری یا شورای رقابت مسئول رسیدگی به دعاوی هستند.
آیا امکان اعتراض به گزارش تصفیه یا دوران توقف وجود دارد؟
بله، ذینفعان میتوانند در مهلت قانونی به گزارش تصفیه اعتراض کنند و در صورت وجود تخلف یا ایراد، دادگاه نسبت به رسیدگی و اصلاح اقدام میکند.